从信托穿透到项目穿透：离岸信托个税新规对拟上市红筹项目的影响

2026 年 7 月 24 日，财政部、税务总局发布《财政部 税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（财政部 税务总局公告 2026 年第 21 号，下称“21 号文”）；同日，国家税务总局发布《国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（国家税务总局公告 2026 年第 15 号，下称“15 号文”，与 21 号文合称“新规”）。新规首次对离岸信托的财产装入、存续、分配、终止、税收居民身份转换及死亡承继等环节作出系统规定，相关所得原则上适用 20% 的税率。对于新规的逐条解读请见：离岸信托个人所得税新规要点解析。对采用红筹架构的企业及其创始人而言，新规的意义不止于明确征税规则，创始人的家族信托一旦明确进入境内税收征管体系，便不再只是私人及家族规划。本文将分析新规对红筹项目创始人以及拟上市实体的影响。

一、三个课税节点与红筹项目创始人面临的难题

新规将离岸信托的生命周期拆解为装入、存续、终止三个课税节点。对红筹创始人而言，真正需要关注的并非 20% 这一税率数字。税率是确定的，难点在于用什么钱、按什么价、在什么时点缴。

（一）装入环节

根据新规，居民个人将财产装入离岸信托，以装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额，按“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。创始人将境外持股公司股份装入信托时，即使未取得任何现金对价，亦需按股份市场价值计算所得。

实务中需关注“装入”行为的实质口径。根据 21 号文，其外延可能包含三个层次：

其一，个人直接将财产转移给离岸信托或受托人持有、管理、运用、处分；

其二，将财产转移至由离岸信托或受托人持有、控制或管理的境外实体。在红筹架构下，创始人股份通常转入信托下属的 BVI 持股公司，此举同样构成装入；

其三，个人通过他人实施转移，但实际出资、承担成本或控制相关财产的，可能被认定为实际装入人。该条款实质上构成反避税规则，直指代持、亲属名义转让及借道第三方 SPV 中转的安排。

交叉适用风险：若创始人通过自己持股的 BVI 公司将拟上市公司股权装入离岸信托，可能同时触发《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（“7 号公告”）。此种情形下，是按新规征收 20% 个税，还是按 7 号公告征收 10% 预提税，抑或均需适用，尚待税务机关进一步明确。

此外，新规将资产装入、信托终止及纳税人居民身份转换等环节统一以市场价值作为计税依据，但未明确市场价值的核定方法与适用优先级，仅通过 21 号文第 16 条、15 号文第 12 条设置兜底条款，即若纳税人无法举证财产价值或申报价值明显失实，税务机关可委托价格认证机构评估。对拟上市主体而言，其股权市场价值本身存在极强不确定性。采用最新一轮融资投前估值、账面每股净资产或第三方评估值等不同口径测算，结果可能差距较大，尚待实操层面的公允取值标准落地。

（二）存续环节

依 21 号文，居民个人装入财产的离岸信托及该信托持有、控制、管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均以该居民个人为纳税人，按“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”按年申报缴纳。据此，收益留存不分配的传统税收递延安排已失效。

对红筹架构创始人而言，本条规则的核心影响并非计税方式，而是税收穿透的适用边界。对于如何界定“该离岸信托持有、控制、管理的境外实体”，21 号文第 13 条规定，依境外法律设立的公司、合伙企业、基金会等组织，满足下列条件之一即构成境外实体：

1. 上一纳税年度被动类收益（股息、红利、利息、租金、特许权使用费、财产转让所得等）合计占利润总额 50% 以上；

2. 雇员人数、注册经营地址、财务核算等不符合实质性运营条件；

3. 组织资金为个人支付与生产经营无关的消费性、财产性支出；

4. 生产经营决策不由该组织实际作出。

据此，常规红筹架构里信托直接控股的 BVI 主体，普遍无人员、无实际经营场地，所得全部来源于分红与股权转让，天然触发前述第1项和第2项认定标准。即便该类实体在 Pre-IPO 转让老股、处置对外投资的收益全部留存信托用于再投资，创始人可能仍需当期完税。

更为关键的争议点在于：顶层拟上市主体是否会被认定为境外实体？结合 21 号文第 14 条，若创始人离岸信托直接或间接持有拟上市主体 25% 及以上权益，即可认定形成控制关系；该主体能否免于对创始人穿透征税，取决于创始人能否举证拟上市实体具备合理商业目的与真实实质性经营活动。极端情况下，一旦盈利规模较高的拟上市主体被税务穿透，产生的持续性税务成本对创始人的税负影响可能远高于资产置入环节的一次性缴税。

（三）终止与退出

居民个人装入财产的离岸信托终止时，需以信托财产终止日市场价值扣除财产原值及合理费用后的清算收益，按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。除正常终止外，新规将居民个人转为非居民个人、居民个人死亡后信托由非居民个人承继或无人承继两类情形一并纳入清算式课税范围。三类场景的统一逻辑为，在信托终止脱离中国税收管辖的节点，对信托财产全部增值予以一次性汇算清缴。

值得注意的是，新规仅允许信托终止、居民个人死亡且非居民承继或无人承继的情形，在合规备案后五年内分期均匀缴税；居民个人身份转换、财产装入环节均不适用分期政策，税款须一次性足额缴纳。对拟在 IPO 前后开展税务身份规划的红筹创始人而言：

• 即便取得境外国籍或居留资格，只要主要经济利益仍来源于境内，仍可被认定为税收居民，非居民身份转换本身存在不确定性；
  

• 即便身份转换成功，亦将触发全额一次性清算课税，不适用税款分期安排。
  

此外，为规避重复征税，新规确立两项税基衔接规则：

1. 财产装入、身份转换、身故承继完税后，信托财产原值同步调整为对应时点市场价值；

2. 存续期间已完税的信托收益，后续实际分配时不再重复计税。

但现有规则存在明确留白：存续期已完税的留存收益若不进行实际分配，会抬高清算环节信托财产市场价值，而清算计税公式仅可扣除原值与合理费用，未允许该部分已税收益调增原值或抵扣清算所得，导致同一笔收益可能存在年度完税与清算再次计税的重复征税风险。在细则进一步明确前，建议通过适度分配已完税留存收益的方式缓释未来清算环节的重复征税压力。

二、90 日窗口：既是补税安排，也是集中信息申报

针对新规实施前已存在的离岸信托，21 号文第 17 条就以下提及的期限内的财产转入环节和存续和分配环节涉及到的个人所得税设置了 90 日申报窗口。由于公告自发布之日起实施，窗口届满日约为 2026 年 10 月 22 日（具体起算方式以主管税务机关口径为准）：

在财产装入环节：

• 居民个人应就 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间装入财产产生的应缴未缴税款申报缴纳；
  

• 非居民个人应就 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 24 日期间的相应税款申报缴纳（非居民仅就来源于境内的财产转让所得纳税）。
  

重要提示：2023 年 1 月 1 日之前的装入并非安全区。21 号文明确，应缴未缴个人所得税金额较大的，税务机关可依据税收征收管理法延长追缴年限；对装入金额较大的历史安排，不宜以“已过三年”为由推定风险已完全消灭。

在存续和分配环节，以 2026 年 1 月 1 日为界：

• 居民个人离岸信托在该日前存续期间产生的收益，不区分所得项目，一律按“利息、股息、红利所得”在窗口期内申报缴纳；
  

• 非居民个人装入财产的离岸信托在该日前分配给居民个人的所得，居民个人亦在窗口期内申报缴纳。
  

窗口期内申报缴纳的不加收滞纳金；逾期未缴的按税收征管法处理并加收滞纳金；属于偷逃税的，追缴税款、滞纳金并处罚款。

对纳税人而言，这是一次补税与备查的倒计时；对红筹发行人而言，则可能成为底层项目信息集中“外部化”的时点。根据 15 号文，相关申报可能涉及：

• 信托协议、装入财产明细清单、组织架构、历年财务报表、运营收益和收益分配资料；
  

• 《离岸信托个人所得税年度报告表》《离岸信托个人所得税纳税明细表》；
  

• 信托终止、身份转换及承继等情形，还需提交清算报告表和清算纳税申报表。
  

因此，离岸信托税务申报不宜脱离上市项目单独开展。建议在申报人在正式提交该等税务申报前，至少对以下资料进行交叉核验：

• 中国证监会境外上市备案材料及发行文件中的股权架构、股份来源和控制权安排；
  

• 37 号文登记材料及境外上市股权激励外汇登记材料中的权益归属和资金流向；

• 银行 KYC 资料及 CRS 税收居民自我证明中的税收居民身份和信托角色；

• 受托人账簿记载的资产装入、年度收益、财产处置和实际分配记录；以及

• 历次红筹重组、股份转让、融资、回购和信托变更文件中的估值及交易时间。

三、员工持股信托

本次新规未对员工持股信托设置豁免条款。实务中，员工持股信托的资产通常由拟上市实体设立，员工仅作为受益人，在权益授予、归属、行权及收益分配等环节获取利益，不具备委托人身份。目前亦暂无官方解答说明新规是否直接适用于普通员工。建议涉及员工信托的企业与主管税务机关保持沟通并寻求必要指示。在未取得主管税务机关明确意见前，员工取得该部分相关收益，仍需严格遵照现行税法中关于员工股权激励税务处理的规定履行纳税义务。

当然，红筹实操中存在部分员工持股信托的底层股份由创始人个人或其 BVI 公司所持股份划出装入的情形。该类安排下，创始人是否会被认定为资产装入主体、进而触发新规项下装入环节纳税义务以及后续就信托收益的纳税义务，仍然存在不确定性。针对此类存有争议的架构，建议项目尽早与主管税务机关沟通确认征管口径。

四、从个人纳税申报到项目共同底稿

新规对红筹项目的另一深层影响在于：将创始人信托接入了发行人所处的同一套征管与核查体系。

第一，管辖层面。依 15 号文第一条，离岸信托个人所得税由装入财产对应的境内主要经营主体登记地税务机关管辖。落地红筹架构场景，该规则实现创始人信托涉税事项与境内运营实体日常税务事项归于同一主管机关监管，境内主体的股权变更、关联交易、历史税务记录将与创始人信托申报数据纳入同一征管口径交叉核验。

过往创始人信托资料多由境外受托人、私人银行及境外机构独立维护，发行人仅在融资、上市阶段获取简易说明，信息透明度低、核查难度大。新规落地后，创始人需向税务机关直接提交信托协议、装入财产清单、架构资料、历年财务报表及收益分配文件，年度报告还需完整披露信托各参与主体、账户信息、受控实体及关联境内企业。由此，创始人涉税申报合规性、信托安排对控制权的影响、境外资料供给能力、历史披露与税务数据的一致性等问题，均成为项目风险核查的关键要点，直接影响红筹项目的风险判断与上市推进节奏。

第二，境外上市备案问询已从单一结构披露转向底层数据穿透核验，要求披露的信托要素、股权架构、主体信息、持股时序等内容，与信托税务申报资料相呼应。我们不能排除在上市监管部门征求其他部委意见时会交叉核查同一套底层权益变动事实的可能性。

第三，合规后果层面。离岸信托涉税清缴虽非境外上市备案的法定前置条件，但上市申报、税务申报、外汇备案、银行尽调共用同一套底层事实数据。若各方报送材料在主体身份、控制关系、持股比例、资产装入时点、跨境资金流水等关键信息上存在冲突且无法合理解释，将同步触发税务、外汇、信息披露、银行存续合规多重风险，将可能影响项目申报与发行进度。

面对日趋严密的跨境监管网络，红筹项目合规审查的核心诉求，并非机械堆砌孤立的合规清单，而是亟需建立一套具备全局视野与底层穿透能力的“共同底稿”。

这一底稿体系可高度概括为“一张图、四本账”：

“一张图”：穿透至最终自然人层面的股权及信托架构图，清晰呈现控制权的真实流转路径，并依规标注各层主体是否构成应税境外实体、持股控制比例及实质经营例外主张依据。

“四本账”构成底稿的核心数据支撑：

1. 主体身份与权利台账——厘清各主体法律地位，重点甄别税法项下资产装入主体身份；

2. 资产估值与时间台账——完整记录资产装入、流转、计税原值调整全流程，留存各节点估值凭证；

3. 年度收益与完税台账——归集存续期收益、分配情况，完整覆盖各类视同转让、视同分配的应税情形；

4. 跨境资金与外汇台账——记录资金流转及外汇登记全状态，确保资金跨境流动的合规闭环。

五、结 语

对拟上市或已上市红筹企业而言，创始人信托已不再是完全独立于发行人的私人事务；一旦信托税务申报涉及发行人股份或历史重组，便成为上市尽调必须处理的底层事实。项目团队的尽调思路，也可能需要结合监管的实际指导意见，从“信托穿透”逐步过渡到信托文件、税务申报、外汇登记和上市披露的全面“项目穿透”。

声 明

《君合法律评论》所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为君合律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。